Do podpisywania umów z członkiem zarządu, KSH wymaga szczególnego trybu powołania pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników. Konkludując zatem: (i) wspólnik B może być pełnomocnikiem do podpisania umowy z Prezesem, ale (ii) do udzielenia mu pełnomocnictwa w tym zakresie nie wystarczy uchwała zarządu, konieczna będzie uchwała zgromadzenia.
Witam.
Mam 10% udziałów w spółce z o.o. Pozostałe 90% ma mój brat. Mama jest prezesem. Spółka rodzinna. Chcę odejść ze spółki, sprzedać bratu lub mamie udziały. Nominalna wartość to 5 000 zł, bilansowa ok. 200 000 zł, rynkowa (rzeczywista) jeszcze więcej. Nie chciałbym płacić 19% podatku PIT.
Przeczytałem artykuł w necie o możliwości sprzedaży udziałów spółce w celu ich umorzenia. Po drodze miałaby być darowizna ode mnie dla brata lub mamy, a dopiero któreś z nich sprzedaje udziały spółce w celu umorzenia. Taki sposób ponoć daje możliwość niepłacenia podatku.
Czy możecie podpowiedzieć, jak to przeprowadzić? Czy istotne są terminy darowizna – sprzedaż?
Pozdrawiam, Jacek
Obawiam się, że tak skomplikowane doradztwo transakcyjne przekracza ramy tego forum, możliwość znalezienia ścieżki optymalizacyjnej uzależniona jest bowiem od wielu czynników dotyczących sprawy i planowanych operacji. Odniosę się więc jedynie do wariantu opisanego w pytaniu (w którym nie został jednak wskazany sposób rozliczeń pomiędzy spółką a wspólnikiem, którego udziały są umarzane):
• w przypadku gdyby udziały były umarzane bez wynagrodzenia – potwierdzam, że najprawdopodobniej nie byłoby konieczności zapłaty podatku (tak przez spółkę, jak i przez wspólnika, którego udziały są umarzane). Zwracam jednak uwagę, że w takiej sytuacji „odejście” ze spółki nie generuje dla odchodzącego żadnych środków pieniężnych (tak ewentualne przeniesienie udziałów w drodze darowizny jak i późniejsze ich umorzenie będzie pod tytułem darmym).
• w przypadku gdyby udziały były umarzane za wynagrodzeniem, wystąpią skutki podobne jak przy umowie sprzedaży (wystąpi dochód w wysokości wartością otrzymanego w zamian za zbycie udziałów wynagrodzenia a kosztami poniesionymi na ich nabycie lub obcięcie).
Podsumowując, w mojej ocenie możliwość nieopodatkowania wystąpi w omawianym przypadku jedynie w przypadku nieodpłatnego przekazania/umorzenia udziałów. Przy zbyciu udziałów w wartości rynkowej (lub bilansowej) wystąpi przychód, a więc najprawdopodobniej również podatek dochodowy.
Nakreślając pomysł:
Wspólnik A ———— Wspólnik B
|
Prezes Zarządu ——–Pełnomocnik Zarządu
Wspólnik A Wspólnik B
Czy wspólnicy mogą powołać uchwałą prezesa zarządu i pełnomocnika wg. powyższego, czy to poprawne?
Pozdrawiam
Marek
Nie widzę przeciwwskazań prawnych dla takiego układu personalnego.
Czy w takim wypadku jw. Pełnomocnik (Wspólnik B) może podpisywać umowy z Prezesem (Wspólnikiem A) – jako osobą fizyczną, reprezentując wtedy Spółkę?
Do podpisywania umów z członkiem zarządu, KSH wymaga szczególnego trybu powołania pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników. Konkludując zatem: (i) wspólnik B może być pełnomocnikiem do podpisania umowy z Prezesem, ale (ii) do udzielenia mu pełnomocnictwa w tym zakresie nie wystarczy uchwała zarządu, konieczna będzie uchwała zgromadzenia.
formatowanie się wycięło Prezes = wspólnik A, Pełnomocnik = wspólnik B
Witam.
Mam 10% udziałów w spółce z o.o. Pozostałe 90% ma mój brat. Mama jest prezesem. Spółka rodzinna. Chcę odejść ze spółki, sprzedać bratu lub mamie udziały. Nominalna wartość to 5 000 zł, bilansowa ok. 200 000 zł, rynkowa (rzeczywista) jeszcze więcej. Nie chciałbym płacić 19% podatku PIT.
Przeczytałem artykuł w necie o możliwości sprzedaży udziałów spółce w celu ich umorzenia. Po drodze miałaby być darowizna ode mnie dla brata lub mamy, a dopiero któreś z nich sprzedaje udziały spółce w celu umorzenia. Taki sposób ponoć daje możliwość niepłacenia podatku.
Czy możecie podpowiedzieć, jak to przeprowadzić? Czy istotne są terminy darowizna – sprzedaż?
Pozdrawiam, Jacek
Obawiam się, że tak skomplikowane doradztwo transakcyjne przekracza ramy tego forum, możliwość znalezienia ścieżki optymalizacyjnej uzależniona jest bowiem od wielu czynników dotyczących sprawy i planowanych operacji. Odniosę się więc jedynie do wariantu opisanego w pytaniu (w którym nie został jednak wskazany sposób rozliczeń pomiędzy spółką a wspólnikiem, którego udziały są umarzane):
• w przypadku gdyby udziały były umarzane bez wynagrodzenia – potwierdzam, że najprawdopodobniej nie byłoby konieczności zapłaty podatku (tak przez spółkę, jak i przez wspólnika, którego udziały są umarzane). Zwracam jednak uwagę, że w takiej sytuacji „odejście” ze spółki nie generuje dla odchodzącego żadnych środków pieniężnych (tak ewentualne przeniesienie udziałów w drodze darowizny jak i późniejsze ich umorzenie będzie pod tytułem darmym).
• w przypadku gdyby udziały były umarzane za wynagrodzeniem, wystąpią skutki podobne jak przy umowie sprzedaży (wystąpi dochód w wysokości wartością otrzymanego w zamian za zbycie udziałów wynagrodzenia a kosztami poniesionymi na ich nabycie lub obcięcie).
Podsumowując, w mojej ocenie możliwość nieopodatkowania wystąpi w omawianym przypadku jedynie w przypadku nieodpłatnego przekazania/umorzenia udziałów. Przy zbyciu udziałów w wartości rynkowej (lub bilansowej) wystąpi przychód, a więc najprawdopodobniej również podatek dochodowy.