Zarządzanie spółką

Dodane komentarze (9)

  1. Marek Kozłowski
    Marek Kozłowski

    Nakreślając pomysł:
    Wspólnik A ———— Wspólnik B
    |
    Prezes Zarządu ——–Pełnomocnik Zarządu
    Wspólnik A Wspólnik B

    Czy wspólnicy mogą powołać uchwałą prezesa zarządu i pełnomocnika wg. powyższego, czy to poprawne?
    Pozdrawiam
    Marek

        1. Bartosz Szaleniec - doradca podatkowy (nr licencji 12261)
          Bartosz Szaleniec - doradca podatkowy (nr licencji 12261)

          Do podpisywania umów z członkiem zarządu, KSH wymaga szczególnego trybu powołania pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników. Konkludując zatem: (i) wspólnik B może być pełnomocnikiem do podpisania umowy z Prezesem, ale (ii) do udzielenia mu pełnomocnictwa w tym zakresie nie wystarczy uchwała zarządu, konieczna będzie uchwała zgromadzenia.

  2. Avatar
    Jacek Kruszczyński

    Witam.
    Mam 10% udziałów w spółce z o.o. Pozostałe 90% ma mój brat. Mama jest prezesem. Spółka rodzinna. Chcę odejść ze spółki, sprzedać bratu lub mamie udziały. Nominalna wartość to 5 000 zł, bilansowa ok. 200 000 zł, rynkowa (rzeczywista) jeszcze więcej. Nie chciałbym płacić 19% podatku PIT.
    Przeczytałem artykuł w necie o możliwości sprzedaży udziałów spółce w celu ich umorzenia. Po drodze miałaby być darowizna ode mnie dla brata lub mamy, a dopiero któreś z nich sprzedaje udziały spółce w celu umorzenia. Taki sposób ponoć daje możliwość niepłacenia podatku.
    Czy możecie podpowiedzieć, jak to przeprowadzić? Czy istotne są terminy darowizna – sprzedaż?
    Pozdrawiam, Jacek

    1. Bartosz Szaleniec - doradca podatkowy (nr licencji 12261)
      Bartosz Szaleniec - doradca podatkowy (nr licencji 12261)

      Obawiam się, że tak skomplikowane doradztwo transakcyjne przekracza ramy tego forum, możliwość znalezienia ścieżki optymalizacyjnej uzależniona jest bowiem od wielu czynników dotyczących sprawy i planowanych operacji. Odniosę się więc jedynie do wariantu opisanego w pytaniu (w którym nie został jednak wskazany sposób rozliczeń pomiędzy spółką a wspólnikiem, którego udziały są umarzane):

      • w przypadku gdyby udziały były umarzane bez wynagrodzenia – potwierdzam, że najprawdopodobniej nie byłoby konieczności zapłaty podatku (tak przez spółkę, jak i przez wspólnika, którego udziały są umarzane). Zwracam jednak uwagę, że w takiej sytuacji „odejście” ze spółki nie generuje dla odchodzącego żadnych środków pieniężnych (tak ewentualne przeniesienie udziałów w drodze darowizny jak i późniejsze ich umorzenie będzie pod tytułem darmym).

      • w przypadku gdyby udziały były umarzane za wynagrodzeniem, wystąpią skutki podobne jak przy umowie sprzedaży (wystąpi dochód w wysokości wartością otrzymanego w zamian za zbycie udziałów wynagrodzenia a kosztami poniesionymi na ich nabycie lub obcięcie).

      Podsumowując, w mojej ocenie możliwość nieopodatkowania wystąpi w omawianym przypadku jedynie w przypadku nieodpłatnego przekazania/umorzenia udziałów. Przy zbyciu udziałów w wartości rynkowej (lub bilansowej) wystąpi przychód, a więc najprawdopodobniej również podatek dochodowy.

    1. Bartosz Szaleniec - doradca podatkowy (nr licencji 12261)
      Bartosz Szaleniec - doradca podatkowy (nr licencji 12261)

      Dziękujemy za sugestię, weźmiemy ją pod uwagę podczas kolejnych dokrętek materiałów. Kwestii wymagających uchwały zgromadzenia jest wiele, a umowa spółki może przewidywać kolejne, stąd trudno to wszystko zmieścić w jednym materiale – niemniej spróbujemy wskazać choćby te najbardziej popularne (w nawiasie podaję szczególne przepisy z KSH):

      • Zmiana umowy spółki;
      • Podwyższenie/obniżenie kapitału zakładowego;
      • Zatwierdzenie sprawozdań (zarządu, finansowego), udzielenie absolutorium;
      • Podział zysku / pokrycie straty;
      • Zbycie/wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (ZCP), ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
      • Nabycie/zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości (chyba że umowa spółki stanowi inaczej – Art. 228 pkt 4);
      • Rozporządzenie prawem/zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego (chyba że umowa spółki stanowi inaczej – Art. 230);
      • Powołanie i odwołanie członków zarządu (chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
      • np. powierza radzie nadzorczej, albo wspólnikowi);
      • Powołanie i odwołanie członków rady nadzorczej/komisji rewizyjnej (jeśli istnieją);
      • Ustalenie wynagrodzenia członków zarządu/rady nadzorczej;
      • Rozwiązanie i likwidacja spółki (otwarcie likwidacji, wybór likwidatorów, zatwierdzenie sprawozdań likwidacyjnych);
      • Połączenie, podział, przekształcenie spółki;
      • Wniesienie i zwrot dopłat;
      • Uchwała o dalszym istnieniu spółki (w przypadku znacznej straty bilansowej – Art. 233);
      • Umorzenie udziałów;
      • Zgoda na zbycie udziałów lub ich części oraz na ich zastawienie (jeśli umowa spółki tak stanowi).

Scroll to Top